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    信息披露

    關于股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二期解鎖股份上市流通的提示性公告

    2017-05-22
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    證券代碼:002335         證券簡稱:科華恒盛       公告編號:2016-106

     

                    廈門科華恒盛股份有限公司

    關于股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票

            第二期解鎖股份上市流通的提示性公告

     

    本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

     

    特別提示:

    1、本次股權激勵計劃首次授予的限制性股票第二期解鎖上市流通數量為1,263,000股,占公司當前股本總額的0.4660%。

    2、本次申請解除限售的股東人數為107人,其中5人為公司現任董事或高管;

    3、本次解鎖的限制性股票的上市流通日為2016年12月26日(星期一)。

     

    廈門科華恒盛股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2016年10月10日召開第七屆第一次會議,審議通過了《關于公司股權激勵計劃首次授予的股票期權與限制性股票第二期可行權/解鎖的議案》。董事會認為107名激勵對象所持限制性股票的第二個解鎖期的解鎖條件已滿足。根據公司2014年第三次臨時股東大會對董事會的相關授權,按照《廈門科華恒盛股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“股權激勵計劃”)的規定辦理股權激勵計劃限制性股票第二期解鎖上市流通的相關手續。具體情況如下所示:

    一、股權激勵計劃簡述

    1、公司于2014年8月29日分別召開了第六屆董事會第十一次會議和第六屆監事會第七次會議,審議通過了《廈門科華恒盛股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要,公司獨立董事對此發表了獨立意見。其后公司向中國證監會上報了申請備案材料。

    2、激勵計劃經中國證監會備案無異議后,公司于2014年11月3日召開第四次臨時股東大會審議通過了激勵計劃以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。董事會被授權確定股票期權和限制性股票授予日及在公司及激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票并辦理授予股票期權與限制性股票所必須的全部事宜。

    3、公司于2014年11月4日分別召開第六屆董事會第十五次會議和第六屆監事會第九次會議,審議通過了《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見,認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效,確定的授權日符合相關規定。

    4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期權與限制性股票激勵計劃》所涉股票期權與限制性股票的授予登記工作,并在中國證監會指定信息披露媒體公告了《關于股票期權與限制性股票首次授予登記完成的公告》。

    5、公司于2015年4月24日分別召開第六屆董事會第二十一次會議和第六屆監事會第十三次會議,審議通過了《關于向激勵對象授予預留股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見,認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效,確定的授權日符合相關規定。

    6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期權與限制性股票激勵計劃》所涉預留部分股票期權與限制性股票的授予登記工作,并在中國證監會指定信息披露媒體公告了《關于預留部分股票期權與限制性股票授予登記完成的公告》。

    7、公司于2015年8月14日召開第六屆董事會第二十六次會議和第六屆監事會第十四次會議,審議通過了《廈門科華恒盛股份有限公司關于注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票的議案》,公司決定注銷/回購注銷5名離職激勵對象持有的已獲授但尚未行權/解鎖的7萬份股票期權及10萬股限制性股票,公司監事會、獨立董事對此發表了相關意見,律師出具相應報告。

    8、公司于2015年10月26日召開第六屆董事會第三十次會議審議通過了《關于股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權/解鎖期可行權/解鎖的議案》,并于當日召開第六屆監事會第十六次會議,審議通過了《關于調整股權激勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》,對首次授予的股票期權行權價格調整為16.62 元/股;同時審議通過了《關于公司股權激勵計劃首次授予的股票期權與限制性股票第一期可行權/解鎖的議案》。監事會對公司激勵計劃第一個行權/解鎖期行權/解鎖條件及激勵對象名單進行了核實,公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。

    9、公司于2016年4月27日召開第六屆董事會第三十二次會議審議通過了《關 于股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分第一個行權/解鎖期符合條件的議案》, 監事會對公司股權激勵計劃預留部分第一個行權/解鎖期的行權/解鎖條件及激勵 對象名單進行了核實。公司獨立董事對此發表了獨立意見;同時審議通過了《關 于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》,同意根據公司股權激 勵計劃相關規定,對三名已離職激勵對象已獲授但尚未行權/解鎖的5.1萬份股票 期權及6.2萬股限制性股票進行注銷及回購注銷的處理。本次限制性股票回購注銷和部分股票期權注銷事宜已于2016年7月22日向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理完成相關手續。

    10、根據公司2016年第四次臨時股東大會及股權激勵計劃規定,公司在實施2016年半年度權益分配方案后,公司首次授予的股權期權價格應由16.62元/份調整為16.32元/份,預留部分的股權期權價格應由48.08元/份調整為47.78元/份。本次股票期權行權價格調整需經公司董事會審議通過后實施。

    11、公司于2016年10月10日召開第七屆董事會第一次會議審議通過了《關于調整股權激勵計劃股票期權行權價格的議案》,對首次授予的股票期權行權價格調整為16.32 元/股,對預留期權行權價格調整為47.08元/股;同時審議通過了《關于公司股權激勵計劃首次授予的股票期權與限制性股票第二期可行權/解鎖的議案》,認為《股權激勵計劃》107名激勵對象首次授予的第二個行權/解鎖期行權/解鎖條件已滿足,并根據公司2014年第四次臨時股東大會的授權,同意按照《股權激勵計劃》的相關規定,辦理第二個行權/解鎖期的股票期權行權/限制性股票解鎖的相關事宜。

     

    二、董事會關于《股權激勵計劃》第二期滿足解鎖條件的說明

    1、鎖定期已屆滿

    根據《股權激勵計劃》規定,向激勵對象授予股票期權/限制性股票之日(即2014年11月4日)起滿 24個月后,可申請行權/解鎖所獲總量的30%。根據公司的行權安排和解鎖計劃,公司首次授予的股票期權第二個可行權期間為2016年11月4日—2017 年11月3日。截至2016年11月4日,公司首批激勵對象的股票期權/限制性股票第二個鎖定期已屆滿。

    2、滿足行權/解鎖條件情況的說明

    公司董事會對激勵計劃第二期限制性股票解鎖約定的業績條件進行了審查,激勵計劃所有解鎖條件詳見下表:

    行權/解鎖條件

    是否達到行權/解鎖條件的說明

    1、公司未發生以下任一情形:

    1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

    2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

    3)中國證監會認定的其他情形。

    公司未發生前述情形,滿足行權/解鎖條件。

    2、激勵對象未發生以下任一情形:

    1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選;

    2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

    3)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形;

    4)公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。

    激勵對象未發生前述情形,滿足行權/解鎖條件。

    3、公司業績考核要求

    第二個行權/解鎖期:相比2013年,2015年凈利潤增長率不低于20%,2015年營業收入增長率不低于25%;

    以上“凈利潤”指:歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤。

    公司2015年度歸屬于上市公司普通股股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為131,582,674.18元,相比2013年增長率為

    33.22%;2015年度營業收入為1,669,728,074.19元,相比2013年增長率為64.73%,滿足行權/解鎖條件。

    4、等待/鎖定期內,2015年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

    2015年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為

    145,929,713.17元,歸屬于上市公司股東的扣除非經常損益后的凈利潤為131,582,674.18元,均不低于授予日前三個會計年度2011年至2013年三個會計年度的平均歸屬于上市公司股東凈利潤118,298,612.35元及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤103,490,837.76元的較高值。

    5、根據公司《股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》,激勵對象個人績效考核標準如下:在本激勵計劃有效期內的各年度,對所有激勵對象進行考核,個人績效考核結果共有 A、B、C、D、E 五檔,個人績效考核結果為C檔以上(含C檔),才能按相應的行權/解鎖比例100%獲授期權及限制性股票;如激勵對象考核結果為D檔及E檔,其當期所獲授但尚未行權/解鎖的股票期權/限制性股票將由公司統一注銷/回購注銷。

    本次共對108名激勵對象進行考核,其中1位激勵對象2015年業績考核結果為D檔,其余107位激勵對象均達到考核要求,滿足行權/解鎖條件。

     

    綜上所述,董事會認為公司激勵計劃涉及的首次授予的股票期權與限制性股票的第二個行權/解鎖期行權/解鎖條件已滿足,同意達到考核要求的107名激勵對象在首次授予第二個行權/解鎖期可行權股票期權數量為42.6萬份,可解鎖限制性股票為126.3萬股。本次實施的股權激勵計劃的相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。

    三、本次解除限售股份上市流通安排

    1、本次解鎖的限制性股票上市流通日為2016年12月26日。

    2、本次限制性股票解鎖數量為 1,263,000股,占公司當前股本總額的 0.4660%。

    3、本次申請解鎖的激勵對象人數為107名。

    4、第二期解鎖的激勵對象及數量 :

    根據《廈門科華恒盛股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及2015年度個人業績考核結果,公司對108名激勵對象的2015年度業績進行考核,其中1人業績考核未達到可行權/解鎖條件,不具備本期激勵對象資格,公司將注銷其未符合行權/解鎖條件部分的股票期權0.75萬份及限制性股票1.5萬股,剩余107名激勵對象業績考核均達到可行權/解鎖的條件。因此公司股權激勵計劃首次授予部分第二期可行權/解鎖的激勵對象總人數由108人調整為107人,第二期可行權的期權數量由43.35萬份調整為42.6萬份:第二期可解鎖的限制性數量由127.8萬份調整為126.3萬份;具體情況如下:

    姓名

    職務

    獲授的限制性股票數量(萬股)

    已解鎖數量(萬股)

    本期可解鎖限制性股票數量(萬股)

    剩余未解鎖限制性股票數量(萬股)

    林儀

    副董事長、副總經理

    30

    9

    9

    12

    湯珊

    董事、副總經理

    8

    2.4

    2.4

    3.2

    陳四雄

    副總經理

    20

    6

    6

    8

    吳洪立

    副總經理

    6

    1.8

    1.8

    2.4

    鄧鴻飛

    副總經理

    60

    18

    18

    24

    中層管理人員、核心技術(業務)人員共102人(注)

    297

    89.1

    89.1

    118.8

    合計

    421

    126.3

    126.3

    168.4

        注:(1)本期業績未達到考核要求不符合激勵條件的1名激勵對象其對應股票期權/限制性股票數額未統計在內,該期未符合行權/解鎖條件部分的股票期權0.75萬份及限制性股票1.5萬股將由公司統一進行注銷及回購注銷。

         (2)林儀、湯珊、陳四雄等5位董事、高級管理人員所持股權激勵限售股份解鎖后,其買賣股份應遵守《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》、《關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定。

    四、本次股份解除限售的相關核查意見

    1、董事會意見

    公司于 2016年10月20日召開第七屆董事會第一次會議,審議通過了《關于公司股權激勵計劃首次授予的股票期權與限制性股票第二期可行權/解鎖的議案》。經核查,董事會認為107名激勵對象首次授予的第二個行權/解鎖期行權/解鎖條件已滿足,并根據公司2014年第四次臨時股東大會的授權,同意按照《股權激勵計劃》的相關規定,辦理第二個行權/解鎖期的股票期權行權/限制性股票解鎖的相關事宜。

    2、獨立董事意見

    經核查,獨立董事認為:本次董事會關于《激勵計劃》設定的第二個解鎖期的解鎖條件已滿足,符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關備忘錄1號》、《股權激勵有關備忘錄2號》、《股權激勵有關備忘錄3號》等法律法規及《激勵計劃》的相關規定;并根據公司2014年第四次臨時股東大會的授權,同意按照《股權激勵計劃》的相關規定,辦理第二個行權/解鎖期的股票期權行權/限制性股票解鎖的相關事宜。因此,我們同意符合條件的107名激勵對象在公司《激勵計劃》規定的第二個解鎖期內解鎖。

    3、監事會意見

    公司監事會對本次激勵對象名單進行了確認,監事會認為:根據公司《股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及2015 年度激勵對象個人業績考核結果,公司對108名激勵對象的2015年度業績進行考核,其中1人業績考核未達到可行權/解鎖條件,不具備本期激勵對象資格,公司將注銷其未符合行權/解鎖條件部分的股票期權0.75萬份及限制性股票1.5萬股,剩余107名激勵對象業績考核均達到可行權/解鎖的條件,因此,我們同意對以上107名激勵對象在首次授予第二個行權/解鎖期可行權股票期權數量為42.6萬份,可解鎖的限制性股票數量為126.3萬股,期權行權價格為16.32元/股,本次期權行權采用自主行權模式。

    4、律師法律意見書結論意見

    福建至理律師事務所律師認為:本次公司首次授予部分之第二期可行權/解鎖事項已獲得現階段必要的批準和授權;本次行權/解鎖條件具備;本次行權/解鎖具體安排以及可行權/解鎖的激勵對象、股票數量等事項均符合《股權激勵管理辦法》、《股權激勵備忘錄1-3號》及公司《股票期權與限制性股票激勵計劃》的相關規定。本次行權/解鎖事項尚需按照《股權激勵管理辦法》及深圳證券交易所的有關規定進行信息披露,并需向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理有關行權/解鎖等事宜。

     

    特此公告。

                                                                       

                                                 廈門科華恒盛股份有限公司

                                                 董  事  會

                                                   2016年12月23日

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